스톡 옵션 에스크로
에스크로 된 주식.
'Escrowed Shares'의 정의
에스크로 계좌에 보관되어 있고 대부분의 경우 일정 기간과 같은 특정 상황에 도달하기 전에는 거래 또는 이전 할 수 없습니다. 주식 보유를위한 에스크로의 사용은 인수 및 성과 중심의 경영 인센티브를 위해 종종 수행됩니다.
'Escrowed Shares'를 깨기
이러한 주식은 에스크로 회사 나 주식 거래소가 보유 할 수 있습니다.
회사가 인수에 대한 보증으로 주식을 투입한다고 가정 해 봅시다. 그 회사가 제안을 철회하면 주식을 잃을 가능성이있다.
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이중 과세 : 모든 것에 세금 적용.
구매 계약서에서, 구매 비용의 일부를 에스크로 계좌에 넣고, 우발적 인 사건이 발생할 때 미래의 날짜에 판매자에게 공개하는 것이 일반적입니다. 구매자는 종종 판매자의 성과를 보장하거나 알 수없는 책임으로부터 자신을 보호하기 위해 에스크로에 자금을 배치하기로 선택합니다. 판매자의 경우, 적절하게 구조화 된 조건부 날인 증서는 조건부 날인 된 금액이 해제 될 때까지 판매 대금의 일부를 연기 할 수 있습니다.
그러나 현금 기본 납세자는 실제로 과세 대상 구매 가격을받을 필요가 없습니다. 실제로, 446 조에 의거 한 규정은 현금 기초 납세자가 그것이 활발히 또는 건설적으로받는 해에 소득에 대한 세금을 납부 할 것을 요구합니다.
에스크로 된 금액을 처리 할 때 건설적인 영수증의 개념이 까다로워집니다. 일반적으로 현금이나 재산이 에스크로에 배치되고 납세자가 자산을 통제 할 권리가 없다면 법원과 서비스는 우발 사태가 해결되고 자금이 해제 될 때까지 금액에 과세하지 않는다고 판결했습니다. 그러나 납세자가 에스크로의 자산에 대한 상당한 지배력과 통제권을 행사할 경우 에스크로의 금액은 일반적으로 판매자가 건설적으로 수령 한 것으로 간주되어 그에 따라 과세됩니다.
이것은 두 가지 이유로 인해 문제를 만듭니다. 첫째, 판매자가 에스크로우 된 금액을 건설적으로 수취 한 것으로 간주되는 경우, 그는 에스크로 된 자산을 청산하고 세금을 납부하지 않고도 이익을 인식하게됩니다. 또한, 에스크로우 된 금액이 현금이 아니고 주식과 같이 변동 가치가있는 자산 인 경우 판매자는 종가 일 때 주식의 금감원을 기준으로 이득을 인식 할 수 있습니다. 이후 에스크로에서 풀려났다.
지난 주, 제 11 순회 법원은 에스크로에 배치 된 주식이 건설적인 것으로 취급 될지를 IRS와 법원이 결정할 요소를 설명하는 케이스를 미국 대. 포트 (AFTR 2d 2011-739) (2011 년 11 회로) 결정했습니다 판매자가 받았다.
Fort에서는 납세자가 Ernst & amp; 영의 IT 컨설팅 사업. 파트너들은 Cap Gemini 주식에 대한 대가로 Cap Gemini (프랑스 법인)에게 사업을 판매했고 Cap Gemini가 소유 한 새로운 사업체를 위해 고용 계약을 체결했습니다. 주식 수익과 관련된 중요한 세부 사항은 다음과 같습니다.
주식은 메릴 린치 (Merrill Lynch)의 요새 이름에있는 개인 계좌로 옮겨져 에스크로 역할을 수행했습니다. 주식은 Merrill 계정에서 인출 할 수 없으며 Fort에 의해 종결 후 4 년 및 300 일 동안 판매 될 수 없습니다. 이는 모든 E & Y 파트너가 Cap Gemini 주식을 한 번에 판매하고 그 가치를 희석하지 못하도록하기 위해 수행되었습니다. 주식이 제한되는 동안 Fort에는 배당 및 투표권이 모두있었습니다. 제한된 주식은 3 가지 조건에서 면제됩니다 : Fort가 고용을 종료하거나, 고용 계약을 위반하거나, 사정으로 해고당한 경우. Fort가 성능 저하로 종료 된 경우 제한된 주식의 50 %가 포기 될 수 있지만 검토가 완료 될 때까지 모든 주식을받을 수 있습니다.
포트는 처음에 주식의 가치가 건설 연도 인 2000 년에 판매가보고 된 것으로보고했다. 나중에 그의 이전 E & Y 파트너 중 일부가 2000 년 수익에서 에스크로 된 가치를 제거하기 위해 수정 된 수익을 제기했음을 발견 한 후에 Fort가 따라했습니다.
제 11 순회 항소 법원은 Fort가 2000 년에 건설 주식을 인수했음을 지방 법원에 동의했습니다. E & Y IT 컨설팅 그룹의 다른 판매 파트너를 대상으로 비슷한 사례를 언급하면서 Eleventh Circuit은 다음과 같은 요인을 결정했습니다.
주식은 Fort 's 이름의 Merrill Lynch 계정으로 지불 되었기 때문에 Fort는 주식에 대한 무제한 액세스를 연기하기 만했습니다. 법원에 따르면, "납세자가 소비를 늦추려고해도 과세를 연기하지 않는다."파트너가 나중에 주식의 일부를 반납해야한다는 사실은 그들이 처음에 주식을 건설적으로받지 못했다는 것을 의미하지 않는다 포트 "는 제한된 주식이 가치가 증가하거나 감소 할 위험을 시사했습니다. 이것은 에스크로 된 주식에 대한 통제를 나타냅니다. Fort는 제한된 주식에 대해 배당 및 의결권을 가지고있었습니다. Fort는 Fort가 계약을 파기하거나 계약을 위반했거나 해고당한 경우에만 주식을 몰수 할 수 있기 때문에 궁극적으로 Fort가 주식을 수령 할 수 있는지 여부를 완전히 제어 할 수있었습니다.
제 11 순회 항소 법원은 제한된 주식을 "통제"하지 못했다는 Fort의 주장을 일축했다. 요새는 "성능 저하"가 "어떤 이유 든"을 의미한다고 주장했다. 요새는 궁극적으로 캡 제미니 (Cap Gemini)가 자신의 의지로 그를 해고 할 수 있었으므로 궁극적으로 그가 주식을 얻을 수 있는지 여부를 통제하지 못했다는 의미였다.
법원은 상황이 다르게 보인다고 말하면서 "열악한 성과"가 바로 그 것이라고 주장했다. Fort는 자신의 실적을 통제하고 있었기 때문에 Fortune이 해고되고 주식을 포기할 것인지에 대한 통제권을 가졌습니다.
여기서의 교훈은 분명합니다. E & Y 녀석들은 밝고 세금에 정통했습니다. 그들은 규제가 해제 될 때까지 제한된 주식이 건설적으로 수령되지 않았 음을 건전한 조언으로 2000 년 수익을 분명히 수정했습니다. 그들이 잘못되었다는 사실은 에스크로우 된 자금을 다룰 때 건설적인 영수증 교리가 얼마나 불확실한지를 반영합니다. 당사자의 목적이 에스크로 금액에 대한 과세를 연기하는 것이라면 에스크로 약정을 신중하게 고려해야합니다. 판매자는 분명히 수익금을 보호하기 위해 에스크로 된 자금에 대해 어느 정도의 통제권을 원할 것입니다. 그러나 너무 많은 통제가 소득 인식을 가속화 할 것입니다.
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